Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры

Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.

Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения

Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
• электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Пошаговая инструкция по заполнению Р14001 при смене руководителя

Порядок заполнения заявления по форме Р14001 при подаче заявления в ИФНС для смены руководителя в ЕГРЮЛ, начиная с 2016 года, неизменен. Поэтому наши специалисты изучили его очень хорошо.

Мы заполняем все заявления в ИФНС при помощи специальной программы, если решите заполнить вручную, то:

• при распечатке бланка не выбирайте на принтере двухстороннюю печать;
• используйте только ручку с черной пастой в стержне и только печатный шрифт;
• переносите то, что не поместилось, ниже без каких-либо знаков, символизирующих перенос;
• используйте формат сквозной нумерации с нулями («001», «002», далее аналогично);
• указывайте нумерацию в специальном поле.

Титульный лист заполняемой формы должен выглядеть так:

• раздел 1 – информация о компании, скопированная непосредственно из ЕГРЮЛ;
• в разделе 2 обязательна причина заполнения заявления «1».

Лист К также содержит коды причин, которые необходимо указать в его первом разделе:

• «1» – возложение полномочий;
• «2» – прекращение полномочий.

Раздел 2 указанного листа предназначен для старого руководителя, данные которого скопируйте непосредственно из ЕГРЮЛ. Сведения о новом генеральном директоре внесите в следующий раздел 3. Помните, что как вы их заполните, так они и будут отражены в ЕГРЮЛ (если налоговая не заметит ошибку).

Сведения о заявителе внесите в Лист Р. Таким заявителем может быть только новый руководитель организации (код «01» – руководитель постоянно действующего исполнительного органа).

Сведения об организации отражают в разделе 2 Листа Р, и только раздел 4 Листа Р, наконец, содержит данные заявителя. Фактически здесь необходимо повторить сведения из раздела 3 Листа К.

В разделе 5 Листа Р заявитель:

• подтверждает достоверность и легитимность вносимых изменений;
• выбирает, каким образом желает получить подтверждение изменений.

Так как подпись ставит новый начальник, в письме нужны доказательства предоставленной информации, иначе открылись бы широкие возможности для мошенников. Подставные лица могли бы пользоваться возникающей неразберихой при сообщении подобного рода сведений. Поэтому к каждому письму о смене генерального директора обязательно прикрепляются:

• Копия протокола общего собрания, на котором было принято решение о его назначении. На практике для удобства в нем же прописывают увольнение старого.
• Копия доверенности на подписание документации.
• Копия приказа о назначении генерального директора. Смысл доверенности может быть в него включен.

Обязательной будет только первая бумага, но, прикрепив копии остальных, можно сделать свое обращение более аргументированным. Каждая организация в этом случае поступает согласно своему Уставу.

Заключительная часть письма – это подпись нового генерального директора и по возможности печать организации. Таким образом контрагенты и иные лица, которым будет адресовано письмо, узнают, как расписывается новый руководитель.

Шаг 2. Подготовка документов

Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:

• Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
• Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
• Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.

После регистрации, куда отправить уведомления

Как поменять генерального директора в ООО – не единственная интересующая тема при замене руководителя. Надо ли оповестить ПФР и ФСС о том, что произведена смена генерального директора в ООО? Нет. Раньше такое требование действительно присутствовало в законодательстве, однако текущая версия статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ этого не требует. При этом после регистрации в налоговой инспекции, требуется совершить еще несколько действий:

1. Необходимо в банке переделать документы по счету. Сделать это требуется как можно быстрее. Пойти в банк может новый директор либо его представитель. С собой необходимо взять документы:
   • Свежая выписка ЕГРЮЛ – она запрашивалась для заверки подписи.
   • Карточка счета – ее тоже подготовили одновременно с заверкой подписи.
   • Приказ о назначении. Его подписывает сам новый руководитель.
   • Протокол или назначение о решении назначить на должность директора учредителей.
   • Доверенность, когда документы сдает представитель.
2. Дополнительно смена директора сопровождается обязательным уведомлением об этом факте контрагентов, партнеров и клиентов.

Смена директора в ООО: инструкция

Далее в данной статье рассмотрим, как провести процедуру смены Единоличного исполнительного органа. Как было сказано ранее, данные о Единоличном исполнительном органе обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, для этого необходимо произвести государственную регистрацию по смене данного лица. Для этого в уполномоченный орган (ИФНС) необходимо подготовить и направить определенный комплект документов. Более подробно рассмотрим, как в действующей организации произвести смену Генерального директора или Управляющей организации. Произвести процедуру смены Генерального директора в организации может понадобиться в таких случаях как, собственное желание действующего Генерального директора, истечение срока его полномочий, неудовлетворительное исполнение обязанностей и т.д. В таком случае необходимо будет произвести несколько этапов.

Список передаваемых документов при смене генерального директора

При смене директора передаются новому руководителю следующие документы:

• Устав ООО, а также договор об учреждении;
• протоколы общих собраний участников/решения единственного учредителя ООО;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на учет в налоговой;
• информационное письмо относительно присвоения кодов статистики;
• извещение страхователю из Пенсионного фонда РФ;
• извещение страхователю из Фонда социального страхования РФ;
• извещение страхователю из ФОМС;
• вся кадровая документация юридического лица в полном объеме;
• бухгалтерская документация ООО;
  
• договоры с кредиторами;
• результаты последней инвентаризации ТМЦ;
• документы, которые подтверждают право собственности юрлица на движимое и недвижимое имущество.

Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 3-х рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф 5000 рублей.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

• Принести лично в налоговую
• Передать в налоговую через представителя с доверенностью
• Подать документы через МФЦ
• Отправить в ФНС электронно, при наличии ЭЦП
• Отправить электронно через нотариуса, с использованием его ЭЦП
• Отправить почтой, заказным письмом с уведомлением о вручении

Оплачивать госпошлину не нужно, если юридический адрес не меняется. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Об ответственности старого директора и бывшего учредителя за деятельность, осуществленную до ликвидации сменой директора и учредителей.

Вопрос о том, какую ответственность несет старый директор и бывший учредитель после ликвидации путем смены директора, за деятельность, осуществленную в то время, когда они еще участвовали в управлении фирмой, задается постоянно. И это неудивительно, так как одной из основных причин ликвидации фирмы является как раз уход от ответственности за какие-либо действия, предпринятые в период руководства.

Следует сказать, что ответственность бывшего директора и прежнего учредителя может быть принципиально различных видов, а именно:

Что касается административной и дисциплинарной ответственности, то административная ответственность применяется только к действующему «должностному лицу» организации, то есть к бывшему директору применена быть не может, учредители же административной ответственности за организацию не несут, т.к. не являются ее «должностными лицами», дисциплинарная ответственность может быть применена только работнику, состоящему в действительных трудовых правоотношениях с организацией, то есть опять-таки она неприменима.

Поэтому будем рассматривать гражданско-правовую и уголовную ответственность бывшего директора и учредителя.

Уголовная ответственность бывшего директора и старого учредителя

Наиболее животрепещущим является вопрос об уклонении от уплаты налогов с организации, в частности, с использованием различных незаконных схем. Что говорит на этот счет Уголовный Кодекс Российской Федерации:

«Статья 199. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации

1. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере, —

наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо арестом на срок от четырех до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового.

Увольнение директора ООО

Если решение учредителей (единственного учредителя) было оформлено в законном порядке, то далее можно приступить к оформлению кадровых документов об увольнении директора и провести с ним окончательный расчет. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.

Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенным трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144.

Не забудьте, что Трудовой кодекс РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной каточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. В трудовой книжке также нужно записать следующее: «Трудовой договор прекращен в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации». Документом — основанием этого в книжке можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

Помимо пункта 2 ч.1 ст. 278 ТК РФ, законом предусмотрены и иные основания увольнения, где его инициатором могут выступать учредители.

Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли у предыдущего собственника, то он имеет право расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Расстаться с директором можно и по соглашению сторон, ведь зачинателем такого увольнения могут быть как работник, так и работодатель(п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).

Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски.

Так, в 2015 году бывшая руководительница ООО обратилась в суд с иском к ООО о восстановлении на работе в должности генерального директора, об оплате времени вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя она была уволена с должности генерального директора общества по п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В своем исковом заявлении бывшая руководительница указала, что была беременна на момент увольнения. Суд встал на сторону бывшей работницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнять беременных по инициативе работодателя. Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом. Довод работодателя о том, что он не знал о беременности директора, судьи не приняли.

Уведомление банка о смене директора

Часто предприниматели теряются в вопросе, кого нужно уведомлять при смене директора.

Как уже упоминалось, генеральный директор действует от имени ООО без доверенности. Поэтому банковская организация, которая обслуживает ООО, может продолжать выполнять поручения старого директора, не зная об этом. Такие поручения могут нанести вред компании и ее собственникам. Поэтому следует как можно оперативнее уведомить обслуживающий банк об изменениях. Новые полномочия придется подтвердить документально. Каждый банк устанавливает свой перечень документов для подтверждения. Скорее всего, потребуется протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) и выписка из ЕГРЮЛ. Банк также поменяет образцы подписей на образцы нового руководителя.

Уведомлять государственные органы и страховые фонды, помимо ФНС, при смене главы ООО законодательство не требует, они смогут узнать данные о новом руководителе из государственной системы автоматического обмена данными.

При желании можно уведомить контрагентов о переменах или разместить информацию на сайте компании.

Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Лицо имеющее право без доверенности действовать от имени организации — это как правило руководитель этой организации.

В зависимости от организационно-правовой формы название должности руководителя может быть: директор, генеральный директор, президент, председатель, ректор, главный врач и т.д.

• Вышестоящий орган (собрание, совет, департамент, участники …) может принять решение о назначении нового руководителя.
• Это решение оформляется в письменной форме с указанием срока прекращения полномочий старого руководителя и начала полномочий нового руководителя.
• Решение о назначении нового руководителя оформляется в простой письменной форме (если иное не установлено законом) и это может быть:

• решение единоличного участника,
• протокол общего собрания участников,
• протокол общего собрания акционеров,
• протокол совета директоров (наблюдательного совета),
• протокол общего собрания членов (товарищей),
• приказ,
• распоряжение.

Смена руководителя на предприятии влечет за собой обязанность регистрировать изменения в реестре (ЕГРЮЛ) — исключать из реестра старого руководителя и вносить сведения о новом руководителе.

Срок регистрации этих изменений в соответствии с действующим законодательством составляет 3 дня.

Такие изменения регистрируются путем подачи заявления по Форме Р14001 в регистрирующий орган (МИФНС №46 по г. Москве).

1. Заявителем при данном виде регистрации может выступать только действующий руководитель (если иное не предусмотрено законом).
2. Подпись заявителя на заявлении о регистрации этих изменений подлежит нотариальному удостоверению.
3. Для нотариального заверения подписи заявителя необходима выписка из реестра выданная не позднее 1 месяца.
4. Документы необходимые для заверения подписи у нотариуса:

1. Свидетельство о регистрации в реестре (ОГРН) — оригинал;
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) — оригинал;
3. Устав (или другой учредительный документ) вместе со всеми изменениями к нему — оригинал;
4. Выписка из реестра ЕГРЮЛ ( 1 месяц) — оригинал;
5. Решение о назначении руководителя — оригинал.

Срок регистрации в МИФНС N46 по г. Москве — 5 рабочих дней.

В настоящее время выписку из реестра ЕГРЮЛ необходимо получать два раза — до и после регистрации.

Похожие записи:

• Какая будет пенсия у инвалидов 3 группы в 2023 г в моск обл
• Сан пин работы 2023 для детских садов
• Оказание сопротивления сотруднику полиции при задержании и предусмотренное за это наказание