Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада участника в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
УК увеличивается вкладами всех учредителей
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.
Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:
- Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
- Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.
Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:
- увеличение УК за счет дополнительных взносов;
- определение общей стоимости этих взносов;
- определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
- установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).
Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.
Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:
- результат внесения дополнительных вкладов;
- изменение в устав в связи с увеличением УК.
Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
Увеличение УК за счет вклада нового участника
Прежде, чем принимать нового учредителя, нужно проверить, нет ли в Уставе запрета за увеличение уставного капитала таким способом. Если все в порядке, претендент пишет заявление на имя директора компании с просьбой принять его. В этом документе он должен указать свои данные, а также размер взноса в УК, срок и порядок его внесения и долю, которую он желает иметь в уставном капитале ООО.
Директор получает заявление от потенциального нового участника и созывает собрание учредителей общества. На нем должны быть поставлены следующие вопросы:
- Ввод в общество нового участника с увеличением УК при помощи его взноса.
- Корректировка размеров долей действующих учредителей.
- Размер и цена доли нового участника.
- Корректировки в Уставе общества из-за увеличения УК.
Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция
Уставный капитал ООО в 2021 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании.
Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение.
В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава.
Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом документов, которые вы подготовили ранее.
Изменение уставного капитала ООО в 2021 году
Под уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью понимается совокупность активов, внесенных учредителями в виде имущества или денег на счет организации после ее регистрации.
Размер уставного капитала для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей.
Как правило, в момент открытия фирмы учредители останавливаются именно на этой сумме, однако позднее часто прибегают к увеличению (уменьшение в таких случаях просто невозможно).
Если требуется только привлечение средств на развитие бизнеса, то можно просто выдать обществу заем от имени учредителя (важно учесть налоговые последствия подобного шага).
А прибегать к изменению уставного капитала придется в следующих случаях:
- в ООО приходит новый участник с собственным, дополнительным вкладом;
- компания начинает работать по другому направлению, предполагающему наличие большего уставного капитала;
- нужно привести учредительные документы в соответствие с положениями федерального закона 312 от 31 декабря 2008 года (изменение уставного капитала понадобится тем, у кого он не дотягивал до 10 тысяч рублей);
- учредитель намерен нарастить свою долю;
- такое требование выдвигают кредиторы или потенциальные инвесторы общества для обеспечения своих интересов.
Для изменения уставного капитала в большую сторону можно использовать имущество ООО (из наработанных чистых активов) либо дополнительные взносы действующих участников и сторонних лиц.
Далее подробно рассматривается порядок действий при различных обстоятельствах.
Нужно иметь в виду: изменение (увеличение) уставного капитала разрешено только в случае, когда учредители полностью оплатили взносы, заявленные еще при создании ООО.
В общество входит новый участник
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
Законодательством РФ предусмотрено несколько способов увеличения уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Одним из установленных законом способов является увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Чаще всего данная процедура используется при расширении бизнеса, когда инвесторы входят в состав участников предприятия в обмен на средства предоставляемые, например, для закупки оборудования.
Так же увеличение уставного капитала в ООО путем вклада третьих лиц, используется при процедуре смены участников общества. Как известно, купля продажа доли в ООО подлежит обязательной нотариальной заверке, причем стоимость услуг нотариуса достаточно существенна и необходимо обязательное присутствие участников общества, а так же согласие супругов на продажу и покупку части доли в ООО.
Поэтому многие предприниматели и юристы не оформляют сделку купли – продажи доли в ООО у нотариуса, а вводят в состав ООО нового участника путем увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (1 этап), и вторым этапом выводят прежних участников на основании заявления о выходе из общества, с распределением доли выходящих участников от общества к новому участнику. Регламентируется данная процедура статьями 19, 24, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества и начинается данная процедура с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала. Решение об увеличении УК в ООО за счет вклада третьего лица принимается всеми участниками общества единогласно. К тому же данное решение подлежит нотариальному удостоверению.
Возможные причины увеличения УК ООО
Минимально допустимый размер УК для регистрации используется многими обществами с ограниченной ответственностью. Единственное препятствие для его увеличения в последующем — не полностью внесенные учредителями доли.
Предлагаем вкратце разобраться, в каких ситуациях бывает нужно увеличить уставный капитал. Чаще всего к увеличению УК общества с ограниченной ответственностью прибегают в случаях, когда:
- меняется сфера деятельности общества (увеличения УК требует законодательство);
- добавляется новый участник со своим вкладом;
- свою долю в УК увеличивает один из учредителей организации;
- УК при регистрации был меньше 10 тыс. руб. (согласно требованиям Закона №312-ФЗ);
- этого требуют кредиторы организации;
- это является условием для получения новых инвестиций.
Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала
Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:
- Решение единственного участника – если участник один;
- Протокол общего собрания участников – если участников несколько.
Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС
Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:
- Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
- Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
- Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
- Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
- Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.
Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС
На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Шаг 5. Получить документы в ИФНС
Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:
- документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
- оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
- лист записи о внесении изменений.
Какие этапы процедуры отражаются в бухгалтерском учете? Принятие решения об увеличении УК
На дату принятия решения об увеличении уставного капитала (на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада) записи в бухгалтерском учете не делаются. Это связано с тем, что у общества отсутствует право предъявления к третьему лицу требования о внесении вклада, следовательно, не возникает и актив, подлежащий отражению в учете. Напомним: активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми организация получила в результате свершившихся фактов ее хозяйственной деятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем (п. 7.2 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России, одобренной Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России, Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997).
В то же время, исходя из своего профессионального суждения, бухгалтер может расценить, что предполагаемое поступление от третьего лица вклада в уставный капитал приводит к возникновению у общества условного актива.
Условный актив возникает у организации вследствие прошлых событий ее хозяйственной жизни, когда существование у организации актива на отчетную дату зависит от наступления (ненаступления) одного или нескольких будущих неопределенных событий, не контролируемых организацией.
Условные активы не признаются в бухгалтерском учете, но информация о них на конец отчетного периода раскрывается в бухгалтерской отчетности, если поступление экономических выгод по условному активу является вероятным (п. п. 14, 26 ПБУ 8/2010 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы», утвержденного Приказом Минфина России от 13.12.2010 N 167н). Описанию подлежат характер условного актива (дается краткое описание), а также его оценочное значение или диапазон оценочных значений, если они поддаются определению. В случае раскрытия информации об условных активах важно избегать вводящих в заблуждение указаний на степень вероятности получения дохода (п. 90 МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы»).
Увеличение УК не состоялось
Несоблюдение шестимесячного срока внесения вкладов третьими лицами, месячного срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, внесенных в устав общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ). В случае фактического внесения третьими лицами соответствующих вкладов у общества появляется обязанность по их возврату в разумный срок.
При указанных обстоятельствах никакие записи в бухгалтерском учете не возникают только в том случае, если третьим лицом не был внесен вклад. Если же третье лицо вклад внесло, порядок отражения в учете записей зависит среди прочего от того, в какой момент становится понятным, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся.
Еще один нюанс: признание увеличения УК несостоявшимся не приводит к переквалификации поступившего от третьего лица вклада в безвозмездно полученное имущество именно потому, что полученное подлежит возврату (Постановление ФАС ВВО от 26.02.2007 по делу N А11-1944/2006-К2-19/192).
Пример 2. Изменим условия примера 1. Третье лицо — АО внесло вклад в виде материалов по истечении шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.
При указанных обстоятельствах участники общества по понятной причине не могут принять решение об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом. Поэтому в бухгалтерском учете не отражается проводка по формированию капитала за счета вклада нового участника, зато делаются записи по внесению вклада третьим лицом и его возврату обществом.
Размер уставного капитала
Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.
Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).
Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.
|
Сфера |
Минимальная величина УК, в рублях |
Регулирующая норма |
|---|---|---|
|
Производители водки |
80 млн |
Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ |
|
Банки |
300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная) |
Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1 |
|
Небанковские организации |
300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом |
|
|
Страховые компании (все виды страхования) |
120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования |
Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ |
|
Страховые компании (только медицина) |
60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент |
|
|
Букмекерские конторы или тотализаторы |
100 млн |
Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ |
Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.
Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.
Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества
1 этап. Уведомление участников общества о проведении общего собрания участников.
2 этап. Проведение собрания участников общества.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном уставом общества и его внутренними документами.
3 этап. Принятие общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников.
Решение об увеличении уставного капитала принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Срок внесения дополнительных вкладов участников в уставный капитал общества – в течение двух месяцев со дня принятия обществом соответствующего решения (если уставом общества или решением не установлен иной срок).
4 этап. Принятие решений (в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
При этом дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.