Как продать долю в ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать долю в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

В чем разница продажи ЮЛ с долгами и с нулевым остатком

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.

Какой необходимо собрать пакет документов?

В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.

Перечень документов:

• свод правил, регулирующих организацию и порядок ее деятельности;
• постановление об открытии ООО;
• соглашение на осуществление управленческой деятельности;
• идентификационный номер налогоплательщика;
• справка из единого государственного реестра юридических лиц;
• документ о присуждении статистического кода для учёта работы в ООО;
• предписание о назначении на должность генерального директора;
• соглашение об открытии учётной записи для контролирования переводов и иных операций с денежными средствами организации;
• документ о налоговых отчислениях в органы медицинского страхования, пенсионного и т. д.;
• чек об оплате государственного сбора на осуществление своей деятельности;
• книгу регистрации всех руководителей и их подчинённых;
• документ с согласием всех сотрудников о продаже организации;
• согласие руководителей и их мужей/жён.

Преимущества покупки фирм с историей

Фирма с историей – это компания, которая осуществляла хозяйственную деятельность. Такие юридические лица могут представлять собой действующий бизнес с оборотами или предприятия, которые прекратили осуществлять коммерческую деятельность. Можно назвать как минимум 4 причины, чтобы купить готовые фирмы с историей:

• Повышение авторитета компании в глазах потенциальных клиентов и партнеров.
• Возможность привлечь кредитные средства на льготных условиях или осуществить лизинговые операции.
• Возможность участвовать в перспективных тендерах и выигрывать их.
• Снижение первоначальных вложений в рекламу и создание бренда.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Сколько времени потребуется для продажи ООО

Каждая организация может быть продана при помощи вышеупомянутых методов. Для этой цели составляется соответствующий контракт. Само соглашение, заключенное между участниками сделки, должно быть зарегистрировано органами юстиции. Во время данного процесса необходимо отправить письменные уведомления во все контролирующие инстанции. Такая методика реализации бизнеса подразумевает временные затраты общей продолжительностью более трех месяцев.

Сократить временные расходы можно, благодаря процессу поэтапной смены учредителей компании. В том случае, когда у фирмы лишь один собственник, покупатель вводится в состав учредительского совета. Данная процедура осуществляется при помощи стандартного процесса. Все бумаги, посвященные вводу нового учредителя, должны быть заверены нотариусом. В таких документах указываются данные покупателя и его права на собственность в уставном фонде. Данная операция проводится только при присутствии всех лиц, перечисленных в договоре.

Документы, заверенные нотариусом, должны быть переданы в налоговую службу. В течение пяти дней сотрудники этого органа подготовят ответ, в котором укажут, что все вышеупомянутые изменения в составе ООО внесены в специальный реестр. После получения этого свидетельства, проводится оценка стоимости доли бывшего учредителя. Во время этого процесса определяется конечная стоимость бизнеса. Получив компенсацию, равную объему своей доли, бывший собственник компании покидает учредительский совет. По окончании этой процедуры, покупатель становится единственным собственником организации.

Как грамотно продать компанию

5 Июн 2019Юрий Кривко 0

Что нужно сделать, чтобы грамотно заключить договор купли продажи ООО и продать готовый бизнес, какие документы понадобятся, и как разрешить конфликт собственников, когда один не собирается продавать личную долю.

На вопросы отвечает партнер компании Бизнес Квартал – Зазерская Светлана Александровна (руководитель юридической компании МК-Правовые технологии).

«Если рассматривать покупку бизнеса и его продажу, как юридический процесс – это выгодная для всех участников сделка, главная цель которой – получение прибыли. Однако при заключении договоров, покупатель чаще всего подвержен рискам, поэтому у него и возникает много вопросов.

И всё же сделка является хорошим способом делового оборота, при грамотном использовании которого можно удовлетворить интересы, преследуемые участниками. Причём требуются определенные опыт и знания, чтобы подготовиться и провести успешное сопровождение сделки».

На практике продажа бизнеса (компании) осуществляется через реализацию доли (акций) в уставном капитале фирмы, поскольку данный метод весьма удобен и распространен. Ещё готовый бизнес можно продать, как имущественный комплекс, для чего потребуется немало времени и финансовых ресурсов. Так что, если нужно совершить продажу унитарного предприятия, его стараются реорганизовать в ООО (общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем), а в дальнейшем просто продают акции ООО».

– Хорошо, а как быть в ситуациях, когда собственником бизнеса является индивидуальный предприниматель? Что нужно делать?

– Самое важное, что необходимо помнить, ИП – это один конкретный человек, занимающийся коммерческой деятельностью и отвечающий по долгам личным имуществом. Так что просто продать ИП предприниматель не может.

По факту он продаёт налаженную бизнес-систему, которая имеет базу клиентов, постоянных поставщиков, рекламные кампании, работающее оборудование и прочие субъекты целевой деятельности. Самым хорошим способом продажи бизнеса ИП является создание юридического лица, к примеру ООО, с последующим переоформлением на него всех активов.

– Когда кто-то продаёт бизнес и передаёт имущество, каким обременениям следует уделять внимание? Как быть с арендой, залогом и прочим?

– Насчёт аренды: когда Вы продаёте бизнес, арендодатель остаётся прежним и естественно права и интересы арендатора здесь не затрагиваются, поэтому вопроса о перезаключении договора аренды быть не должно.

Насчёт понятия «предварительного договора аренды», то оно применяется в ситуациях, когда на долгое время откладывается заключение договора аренды нежилого или строящегося помещения, или требуется написание образца, чтобы согласовать положительные и отрицательные стороны предстоящей сделки.

Гражданский Кодекс РБ предусматривает возможность заключения подобного договора (ст. 399 ГК). В п.8 постановления Пленума № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений». Здесь описывается, что предметом предварительного договора аренды является обязательство сторон по заключению в будущем основного договора аренды. Предварительный договор аренды оформляется в письменном виде и обязан содержать условия, которые позволяют установить предмет и другие существенные условия главного договора аренды, поскольку при их отсутствии предварительный договор считается незаключенным.

– Проверку каких документов нужно осуществлять перед заключением сделки?

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

• заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
• протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
• документальное оформление изменений в Уставе;
• квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
• заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
• подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
• если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
• при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

• соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
• оферта от каждого владельца;
• если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
• заявление Р14001;
• справка о количестве участников в фирме;
• Устав;
• соглашение об учреждении компании;
• сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
• документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
• справка об оплате доли каждым учредителем;
• паспорта собственников и покупателя;
• согласие супруга(-и) на продажу долей.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

• путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
• методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
• путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Как продать ООО с единственным учредителем

1. Найти подходящего покупателя для предприятия. Здесь важно преподнести сделку с позиции максимальной выгоды для будущего владельца.
2. Проверка покупателя (нового учредителя).
3. Сбор требуемого пакета бумаг, в том числе тех, которые требуются новому владельцу.
4. Подписание акта приема-продажи. В этом документе указываются различные пояснения по проводимой сделке. Документ обязательно скрепляется подписями хозяев (старого и нового). Также свою подпись ставит представитель бухгалтерии. Стоит помнить, что по последним требованиям законодательства решение о выходе из ООО должно заверяться нотариусом.
5. Проведение процесса продажи.

Правильно продать ООО с единственным учредителем не так сложно, как принято считать. В законодательстве РФ четко прописаны рекомендации по проведению этой процедуры, а практика сделок хорошо отработана, что исключает бюрократические проблемы. Ниже выделим пошаговую инструкцию по продаже компании, имеющей одного участника, и рассмотрим трудности, которые могут возникнуть на пути при оформлении сделки при наличии долгов в ООО.

Похожие записи:

• Декретные выплаты на второго ребенка
• Как выиграть Грин-карту и уехать жить в США
• Военным и силовикам повысят зарплаты на 10,5%